企业设立、变更、注销等事项工商登记指南(来自上海市工商局)

外商投资公司的设立、变更、注销登记

(责任人:外资企业注册处负责人   电话:64220000-5440)

   办理机构:   市局外资企业注册处及各分局企业注册科(浦东新区分局外资处)

   办理地址及联系电话:
工商局地址-点击此处

   登记时限:(设立)
  自申请提交的有关文件、证件收件后5 个工作日内作出核准登记或不予核准登记的决定 。

  登记时限:(变更)
  自申请变更登记提交的有关文件、证件收件后5 个工作日内作出核准变更登记或不予核准变更登记的决定。

  登记时限:(注销)
  自申请注销登记提交的有关文件、证件收件后5 个工作日内作出核准注销登记或不予核准注销登记的决定。

   登记条件:(设立)
  1、 股东符合法定人数;
  2、 股东出资达到法定资本最低限额;
  3、 股东共同制定公司章程;
  4、 有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
  5、 有公司住所;

  登记条件:(变更) 具有独立法人资格的有限责任公司。
  
登记条件:(注销) 具有独立法人资格的有限责任公司。

  
提交材料目录:

  设立登记:
  (1)、拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》;
  (2)、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)(原件);
  申请人应自收到批准证书之日起90日内到登记机关办理登记注册手续;但以中外合作、外商合资、外商独资形式设立公司的,申请人应自收到批准证书之日起30日内到登记机关办理登记注册手续;募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的,还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件原件或有效复印件。
  (3)、公司章程(原件);
  公司章程需投资各方法定代表人或其授权人签字、盖章的原件,投资者为自然人的由本人签字。提交的公司章程应与审批部门批准的相一致。
  (4)、《名称预先核准通知书》(原件);
  《名称预先核准通知书》应在有效期内,且内容与拟设立公司申请的相关事项吻合。
  (5)、投资者的主体资格证明或自然人身份证明;
  中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明;外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。
  (6)、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件;
  (7)、法定代表人任职文件和身份证明复印件;
  (8)、依法设立的验资机构出具的验资证明(原件);
  适用于股份有限公司和金融、证券、保险类公司及基金管理公司等在设立时依法应当一次性缴付全部出资的有限公司,以及设立时缴付全部或部分注册资本的其他类型有限公司。
  (9)、股东首次出资是非货币财产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件;
  (10)、住所使用证明;
  自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对;租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件,以上不能提供产权证复印件的,提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件。出租方为宾馆、饭店的,还应提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
  (11)、创立大会的会议记录(原件);
  仅适用于以募集方式设立的股份有限公司。
  (12)、前置审批文件或证件;
  适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的外商投资的公司。
  (13)、法律文件送达授权委托书(原件);
  由外国投资者(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达,并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司(被授权人为拟设立的公司的,公司设立后委托生效)或者其他境内有关单位或个人。
  (14)、其他有关文件。
  注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由投资人加盖公章或签字。

  
变更登记(备案)


  1、公司名称变更
  (1)、《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》;
  (2)、依法做出的决议或决定(原件);
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定,决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。
  (3)、公司法定代表人签署的章程修正案或修改后的公司章程(原件);
  (4)、《名称预先核准通知书》(原件);
  (5)、营业执照正副本、电子版营业执照;
  (6)、其他有关文件。
  注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

  2、公司住所变更
  (1)、《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》;
  (2)、依法做出的决议或决定(原件);
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定,决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。
  (3)、公司法定代表人签署的章程修正案或修改后的公司章程(原件);
  (4)、住所使用证明;
  自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对;租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件,以上不能提供产权证复印件的,提交能够证明产权归属的其它房屋产权使用证明复印件。出租方为宾馆、饭店的,还应提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
  (5)、营业执照正副本、电子版营业执照;
  (6)、其他有关文件。
  跨登记机关迁移:应当向原公司登记机关申请办理迁移手续,跨审批机关管辖的还需向原登记机关提交迁入地审批机关的批复;申请迁移的企业凭原登记机关出具的迁移证明(跨审批机关管辖的,还需迁入地审批机关的批复、批准证书)向迁入地的登记机关申请变更登记,领取营业执照。
注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

  3、公司类型变更
  (1)、《外商投资的变更(备案)登记申请书》;
  (2)、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)(原件);
  (3)、依法做出的决议或决定(原件);
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定,决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。
  (4)、公司法定代表人签署的章程修正案或修改后的公司章程(原件);
  (5)、营业执照正副本、电子版营业执照;
  (6)、其他有关文件。
  注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

  4、公司法定代表人变更
  (1)、《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》;
  (2)、依法做出的决议或决定(原件);
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定,决议或决定的内容与所申请的事项应当一致;章程明确规定法定代表人委派产生的,毋需提交该决议或决定。
  (3)、原法定代表人的免职文件和新法定代表人的任职文件(原件);
法定代表人的产生应符合章程中有关选举、委派、指定、任命或聘用等产生方式的规定。
  (4)、新任法定代表人登记表(原件);
  (5)、营业执照正副本、电子版营业执照;
  (6)、审批机关的批准文件;
  金融、证券、保险类公司法定代表人变更需提交批准文件。
  (7)、其他有关文件。
  注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

  5、公司投资总额和注册资本变更
  (1)、《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》;
  (2)、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)(原件);
  (3)、依法做出的决议或决定(原件);
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定,决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。
  (4)、公司法定代表人签署的章程修正案或修改后的公司章程(原件);
  (5)、依法设立的验资机构出具的验资证明(原件);
明确法定公积金转增为注册资本的,验资证明应载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
  (6)、刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务担保证明;
  公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记;公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
  (7)、营业执照正副本、电子版营业执照;
  (8)、其他有关文件
  指股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本,提交国务院证券监督管理机构的核准文件)。
  注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

  6、公司实收资本变更
  (1)、《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》;
  (2)、依法设立的验资机构出具的验资证明(原件);
  (3)、营业执照正副本、电子版营业执照;
  (4)、其他有关文件;
  股东出资是非货币财产的,应当提交已办理其财产转移手续的证明文件。
  注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

  7、出资时间、出资方式变更
  (1)、《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》;
  (2)、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)(原件);
  (3)、依法做出的决议或决定(原件);
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定,决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。
  (4)、公司法定代表人签署的章程修正案或修改后的公司章程(原件);
  (5)、营业执照副本复印件(加盖公司公章)、电子版营业执照;
  (6)、其他有关文件。
  注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

  8、公司营业期限变更
  (1)、《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》;
  (2)、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)(原件);
  (3)、依法做出的决议或决定(原件);
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定,决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。
  (4)、公司法定代表人签署的章程修正案或修改后的公司章程(原件);
  (5)、营业执照正副本、电子版营业执照;
  (6)、其他有关文件。
  注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

  9、公司经营范围变更
  (1)、《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》;
  (2)、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)(原件);
  (3)、依法做出的决议或决定(原件);
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定,决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。
  (4)、公司法定代表人签署的章程修正案或修改后的公司章程(原件);
  (5)、营业执照正副本、电子版营业执照;
  (6)、前置审批文件或证件;
  有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明,适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的外商投资企业。经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件,或者许可证、其他批准文件有效期限届满的,应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日申请变更登记或依法办理注销登记。
  (7)、其他有关文件。
  注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

  10、公司股权变更
  (1)、《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》;
  (2)、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)(原件);
  (3)、公司法定代表人签署的章程修正案或修改后的公司章程(原件);
  (4)、股权转让协议(原件);
  (5)、依法经其他投资者同意转让的声明(原件);
  (6)、股权受让方的主体资格证明;
  中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明;外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。
  (7)、法律文件送达授权委托书(原件);
由外国投资者(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达,并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司(被授权人为拟设立的公司的,公司设立后委托生效)或者其他境内有关单位或个人
  (8)、营业执照副本复印件(加盖公司公章)、电子版营业执照;
  (9)、其他有关文件。
  人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定文书。
  注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

  11、投资者名称变更
  (1)、《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》;
  (2)、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)(原件);
  (3)、投资者名称变更的证明文件(原件);
  法定登记机关出具的准予名称变更的证明文件。外方投资者的名称变更证明文件应经其本国主管机关公证送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的名称变更应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。
  (4)、公司法定代表人签署的章程修正案或修改后的公司章程(原件);
  (5)、营业执照副本复印件(加盖公司公章)、电子版营业执照;
  (6)、其他有关文件。
  注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

12、董事、监事、经理备案
  (1)、《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》;
  (2)、原任董事、监事、经理的免职文件和新任董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件;
新董事、监事、经理的产生应符合章程中有关选举、委派、指定、任命等产生方式的规定。
  (3)、《董事、监事、经理情况表》(原件);
  (4)、营业执照副本复印件(加盖公司公章)、电子版营业执照;
  (5)、其他有关文件。
  注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

  13、股权质押备案
  (1)、《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》;
  (2)、审批机关批准文件(原件);
  (3)、依法做出的决议或决定(原件);
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定,决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。
(4)、依法经其他投资方同意的质押合同(原件);
  (5)、营业执照副本复印件(加盖公司公章)。
注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

  14、清算组成员、清算组负责人备案
  (1)、公司清算组负责人签署的《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》;
  (2)、依法做出的决议或决定(原件);
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定,决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。
  (3) 营业执照副本复印件(加盖公司公章)。
  注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

  15、不涉及登记事项的章程备案
  (1)、《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》;
  (2)、审批机关批准文件(原件);
  (3)、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程(原件);
  (4)、营业执照副本复印件(加盖公司公章)。
  注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

  16、分公司备案
  (1)、《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》;
  (2)、分公司营业执照复印件(加盖公司公章);
  (3)、公司营业执照副本复印件(加盖公司公章);
  (4)、其他材料
撤销分公司的需提交分公司的《准予注销登记通知书》复印件;分公司变更名称的,提交分公司的《准予变更登记通知书》复印件。
注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

  17、境外股东、发起人法律文件送达接受人备案
  (1)、《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》;
  (2)、《法律文件送达授权委托书》(原件);
由外国投资者(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达,并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司(被授权人为拟设立的公司的,公司设立后委托生效)或者其他境内有关单位或个人。变更被授权人的,应当签署新的《法律文件送达协议》并及时向公司登记机关备案。被委托人地址等事项发生变更的,及时向公司登记机关备案。
  (3)、被授权人的主体资格证明复印件(加盖公司公章)。
注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

  18、工商登记联络员
  (1)、《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》;
  (2)、工商登记联络员基本情况(表格)

  19、撤销变更登记
  (1)、《外商投资的公司撤销变更(备案)登记申请书》;
  (2)、人民法院的裁判文书;
  (3)、原核准变更登记文件(原件);
撤销的变更登记未涉及营业执照更换的,应提交原核准文件。
  (4)、营业执照正副本、电子版营业执照;
  (5)、其他有关文件。
撤销的变更登记事项是经审批机关批准的,办理撤销时,还应提交原审批机关重新审批的文件。
注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

   注销登记

  (1)、清算组负责人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》
  (2)、原审批机关同意注销的文件(原件);
  经营期限已满、法院裁定解散、破产或行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记的不需提交。
  (3)、依法做出的决议或决定(原件);
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定,决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。法院裁定解散、破产的,行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可的,应当分别提交法院的裁定文件、行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许可的决定。因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的,提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。
  (4)、经依法备案、确认的清算报告; 清算报告应包括刊登注销公告的报纸报样。
  (5)、税务和海关的注销登记证明(原件);
  (6)、分公司注销登记证明;
  (7)、营业执照正副本、电子版营业执照;
  (8)、其他有关文件。
注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

   登记程序:(设立) 收件-受理-决定-发照
  登记程序:(变更) 收件-受理-决定-发照
  登记程序:(注销) 收件-受理-决定-准予注销

   登记依据:(设立/变更/注销)
  《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订);
  《中华人民共和国公司登记管理条例》(1994年6月24日 国务院 第156号发布,根据2005年12月18日《国务院关于修改<中华人民共和国公司登记管理条例>的决定》修订)
  《中华人民共和国中外合资经营企业法》(2001年3月15日国家主席令第48号公布);
  《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》(1983年9月20日国务院发布,1986年1月15日、1987年12月21日国务院修订、2001年7月22日国务院令第311号发布);
  《中华人民共和国中外合作经营企业法》(1988年4月13日全国人大七届一次会议通过,2000年10月31日国家主席令第40号公布);
  《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》(1995年9月4日外经部第6号令发布);
  《中华人民共和国外资企业法》(1986年4月12日全国人大六届四次会议通过,2000年10月31日国家主席令第41号公布);
  《中华人民共和国外资企业法实施细则》(1990年10月28日国务院批准,2001年4月12日国务院令第301号发布);
   《外商投资企业清算办法》(1996年6月15日国务院批准1996年7月9日外经贸部令第2号发布)