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张文律师

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张文律师,法学硕士,华益律师事务所合伙人,十多年法律职业经验,所服务过的项目累计金额达数百亿元。执业范围:房地产、公司法、兼并收购/股权交易、外商投资、特许经营、技术许可及转让、劳动法、商标法等。
工作语言: 中文和英文。

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声明:
该股权转让协议条款比较简单,仅可作一般参考的范本,针对具体交易项目则未必适合;针对具体交易项目或某些特别情况,应起草某些专门的协议或条款。如需要律师服务,欢迎和我们联系。版权所有,未经许可禁止复制。

股权转让协议(范本)


本股权转让协议(以下简称“本协议”)由以下双方于本协议最后所载明日期签订

_____________(身份证号:___________________________)(以下简称“卖方”); 和

_____________(身份证号:___________________________)(以下简称“买方”)


鉴于

卖方与_________、_______、_______共同投资在上海_______设立了上海______________有限公司(以下简称“目标公司”)。目标公司概况如下:注册资本:_________________万元;注册地址:上海市______区______路______号;成立时间:______年______月______日;法定代表人:_______________。目标公司的股东及持股比例:______持股___%,______持股___%,______持股___%

有意将其所持有的的____%股权转让给有意向购买该股权。根据本协议中所规定的相互承诺、陈述、保证及合意,现根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》的相关规定,就有关该股权转让事宜达成下列条款,以备共同遵守之。


第一条 出让股权的交易

1.1 交易
根据本协议所规定的条款和条件,于交割日(定义见下文),作为股权的合法的所有者及受益者向出售___________(百分之_____)的股权(以下简称“出让股权”)以及附属于出让股权的一切权利和义务。

1.2 买价及支付
为向购买出让股权应支付的对价总额(以下简称“买价”)及支付方式应按照本协议附件一的规定。

第二条 交割条件

双方同意,下述条件全部完备之日即为本协议所设定交易的交割日:

(a) 本协议下所设定的股权转让事宜必须经的股东会一致通过。

(b) 为履行本协议项下各自的义务,完成本协议项下的交易,确保本协议和本协议项下的交易不被取消、宣布无效或被搁置,必须获得所有必需的有关政府机构的批准、授权和同意,这些批准、授权和同意在形式上和在内容上应令双方满意,并将不会被取消。

(c) 本协议下所设定的股权转让事宜获得授权方的同意。

(d) 的注册资本出资应该全部到位。

承诺于付清附件一所规定的第四笔款项之日起30天内将的股权过户给

第三条 双方的陈述和保证

3.1 的陈述与保证:

作如下陈述和保证,并保证各项陈述和保证于协议签署之日至交割日是真实和有效的。

(a) 有效性:对本协议和其它相关文件的签署和履行已按公司内部程序得到充分有效的授权(如果是公司的话),对构成合法的、有效的及有约束力的义务,依照本协议的相关条款对完全可以执行。

(b) 出让股权的所有权:如本协议序言部分所规定,是出让股权的合法的所有者及受益者,所有该些股权上不存在任何他方请求权。

(c) 在的合理要求下,将向提供所有与本次转让有关的协议、文件,以便于本协议的履行。

(d) 保证,其所持有的出让股权上并末设置任何性质的质押权、留置权、司法限制或任何其他物权或债权。

(e) 保证,已经办妥了合法开展其业务所需要的各类证照。

(e) 保证,现在的债务情况已经全部列明在附件四的债务清单中,不存在未在债务清单中列明的欠款、负债或责任,也未曾为任何第三方提供任何担保或承担任何责任。目标股权转让完成后,若有任何第三方向提出索赔或要求承担任何责任,而该等索赔或责任未在债务清单中列明者,一律由承担;给造成任何损失时,应向进行相应数额的赔偿。在此情况下,若未能及时清偿或履行该债务或责任而导致不得不对外清偿和履行的,和/或应对具有追偿权,且应对债务或责任承担连带责任,在应诉时和/或可要求有关司法机构将追加为第三人。

(f) 本协议签订之日前应缴未缴的税费、应付未付的罚款(如有),均由承担连带清偿责任。本协议下的股权转让完成后,如接到税务机关或其他部门的通知、罚单,要求其缴清完成之前的任何税费、罚款,应通知,要求在限定期限内清偿该等款项,若未能及时清偿而导致不得不对外清偿的,和/或应对具有追偿权,且应对该等款项承担连带责任。

(g) 保证于收到根据附件一支付的第三笔价款之日完成与本协议下交易有关的工商行政管理局的变更登记手续;法定代表人也应同时由重新指定并变更。

3.2 的陈述与保证:

作如下陈述和保证,并保证各项陈述和保证于协议签署之日至交割日是真实和有效的。

(a) 有效性: 对本协议和其它相关文件的签署对构成合法的、有效的及有约束力的义务,依照本协议的相关条款对完全可以执行。

(b) 在的合理要求下,提供所有与本次转让有关的协议、文件,以便于本协议的履行。

(c) 本协议签订之后(交割日后)股权转让完成之前所发生的债务、欠款、罚款由以其对的投资来承担,但对此有过错的话则由承担。

第四条 股权转让的效力

4.1 根据本协议所述的条款和条件,双方在此一致同意合理尽力采取为完成本协议下交易所需的一切必要的行动和措施,包括但不限于:(i)在转让之前取得为完成本协议下交易所必需的政府机关的同意、证明、批准、授权和资格;(ii)使所有必要的登记和备案有效;及(iii)就上述事项相互提供所需的信息和协助。

4.2 股权转让后,按在所占股权比例享受和承担的债权、债务及其他作为股东的权利和义务。

4.3 股权转让后,有权根据有关法律、法规的规定要求修改和签发章程。

4.4 在股权转让之后,双方应分别或共同采取适当的行动以及签署必要的文件以完成本协议所设定之交易及实现本协议之宗旨。

4.5 为担保本协议的履行,支付第一笔价款之后和工商局签发以为新股东的营业执照之前,的股权应质押予,双方为此另行签署股权质押合同;工商局签发以为新股东的营业执照之后,支付最后一笔价款之前,的股权应质押予,双方届时为此另行签署股权质押合同。


第五条 保密条款

5.1 为本协议之目的,秘密信息一词指的是任何与各方经营有关的不对社会公众发布的带有保密性质的信息。

5.2 除非得到该方的事先同意,任何其他协议方不得将秘密信息、泄露予任何第三方。

5.3 各方应采取任何必要措施,将秘密信息限制在已获悉这些信息的有关的职员、代理人或顾问的范围内,并要求他们严格遵守本条款,不得将有关秘密信息泄露予任何第三方。各方承诺不将信息透露、披露或泄露给其无关的职员。

5.4 以下情况下,任何一方均不被视为披露、透露或泄露秘密信息:
(1) 所泄露的资料已为公众所知(但以违反本条款方式泄露的除外);
(2) 经其他各方事先书面同意;
(3) 应政府主管部门或法律法令的强制性要求。


第六条 违约和赔偿

6.1 双方同意任何一方违反本协议的规定,使其他一方因此而遭受损失的,应赔偿其他方的损失。

6.2 违反本协议规定未能将的股权按时转让给,则应根据所拖延的时间每逾期一天按照买价每天万分之五支付违约金给;若违反本协议规定未能按时向支付本协议下的买价,则违约方应根据违约所涉及的金额就逾期时间向支付每天万分之五的违约金。

6.3 任何一方根本违反本协议之规定,则另一方有权立即解除本协议,并要求违约方承担违约责任,在此情况下,违约方须偿付另一方人民币______万元(人民币______万元)的违约金。

第七条 费用与税收

除非法律或者本协议另有规定,双方均各自承担其由本协议下的股权转让发生的有关费用,包括但不限于:所有法律顾问费用、会计费用、咨询费用。应各自承担并支付其各自就本协议所设定之交易根据税法规定可能被征收或有义务支付的税款。

第八条 变更和解除

本协议的变更和解除,应经协议双方同意并签署协议。修改的部分与本协议具有相同的法律效力,除修改部分外,其余部分仍完全有效。除非有双方签署的书面文件,本协议不得因任何方式被变更、修改、取消或替换。

第九条 争议解决和法律适用

9.1 凡因本协议发生的或者与本协议有关的任何争议、争执、索赔、违约终止或合同无效等均应通过友好协商解决。协商不成应提交上海市______区人民法院以诉讼方式解决。

9.2 在本协议引起的或与其相关的任何争议得到最终解决之前,每一方均须持续履行其在本协议项下的义务,争议所涉及的部分除外。

第十条 弃权

本协议任何一方任何未行使或延迟行使本协议项下的权利的行为并不构成对该等权利的放弃;任何单独或部分行使任何权利的行为并不排斥其将来对其他权利的行使。任何一方可放弃本协议项下的任何权利,但该等放弃只有在该方的授权代表签署的书面文件已发出才为有效。

第十一条 可分割性

若本协议的任何条款或规定因任何原因被判定为无效或无法执行,除非该条款或规定的无效或无法执行在实质上已影响整个协议的继续履行,否则该无效或无法执行并不影响任何其它条款和规定,并且该无效或无法执行的条款和规定应被视为已从本协议中删除。

第十二条 其他事项

12.1 转让:在此同意于本合同下的权利义务是可以转让的,即可以将本合同下的权利和义务转让给所指定的任何公司、组织或个人。若作出此等指定,则视同所指定的任何公司、组织或个人签署本协议。

12.2 第三方利益:本协议对每一方当事人、他们各自的继承者和经允许的有约束力并使其受益。本协议中没有任何内容可以被明示或默示地看作向除各当事方、他们各自的继承者和经允许的以外的其他任何人或实体授予权利、救济或义务。

12.3 非合伙或代理:任何一方都无权以对方的名义明示或默示地设置任何义务。

12.4 通知:依照本协议向一方发出的任何通知应当采取书面形式,并按照下列方式发出:(i)以信函方式通知,信函已写明被通知人的地址,资费已付,已挂号或登记;(ii)以传真或者电子邮件发给被通知人;(iii)或者通知内容有书面记载的其它任何方式。通知若以挂号或登记的信函发送,发出七日后视为收讫。通知若以传真或电子邮件发送,以传真机或电子邮件系统记录的发出时间为对方收到时间。以任何其它方式发出的通知应当被视为于实际交付接收人之时发出并生效。任何一方的名称、地址或法定授权代表人若发生变更时,须及时书面通知对方。

12.5 副本:本协议一式陆份,双方各执壹扮,另肆份供报批及备案。

12.6 标题:本协议中的所有条款的标题只是为了方便阅读,不能以任何形式作为对本协议的解释或影响本协议的含意。

12.7 完整的协议:本协议及其附件(若有)是唯一完整准确地描述各方意图的决定性文件,构成了双方之间对有关本协议标的的事宜的完整的协议,并且没有其他有关本协议的优先的陈述、保证或协议。除非经书面同意,任何对协议条件和条款的修改、增加和放弃对任何一方都无约束力。

12.8 本协议附件与本协议条款具有同等的法律效力。
本协议附件清单如下:
附件一、买价及支付方式
附件二、上海______________有限公司债务清单
附件三、上海______________有限公司资产清单
附件四、股东会决议

签署日期:

附件四:股东会决议

股东会决议


上海______________有限公司全体股东:_______、_______、_______、_______

谨此决议:

一致同意_____________将所持有的上海____________有限公司___________(百分之_____)的股权转让给_____________。


全体股东签署:

_______________、_______________、_______________、_______________

日期:______年______月______日


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