外商投资企业股权转让的政府审批和工商登记程序


外商投资企业股权转让的政府审批和工商登记程序 

以下信息仅供参考,以政府的解释和要求为准。

审批机构: 外经贸委-外资审批管理处
办理时限: 审批时间:30个工作日

登记机关: 企业原登记注册的工商局
办理时限: 自申请变更登记提交的有关文件、证件收件后5 个工作日内

注:
(1) “外经贸委”指上海市对外经济贸易委员会(上海市外经贸委)又称“上海市外国投资工作委员会”(上海市外资委)-地址电话
(2) 也可以通过各区县的外经贸委转报市外资委。通过区县的外经贸委转报,可以由其预审以便提前知悉可能缺少什么材料或手续。如果材料齐全,则直接报市外资委可以节省文件周转的时间。
(3) 办理完毕上海市外资委的手续后,应向企业原登记的工商局办理工商变更登记手续,并领取新的营业执照。
(4) 查看上海市工商行政管理局和各分局的地址电话


应提交给审批机关的材料

1、企业关于股权转让的申请书(外资委不要求格式,但是需要将有关的内容写全)(原件);
2、企业中方主管部门意见(如果有中方合资方的话)(原件);
3、企业董事会关于投资者股权转让的决议(若无董事会,由执行董事签字,07年起新设企业提交股东会决议)(注意:这里要求的是受让的目标公司董事会决议或其他类似文件,一般不要求转让方和受让方的董事会决议)(原件);
4、股权转让协议(原件);
6、股权受让方的简介、营业执照(或类似中国企业营业执照的文件,如商业注册证、开业证明等;如果受让方是BVI / British Virgin Islands公司或类似性质的避税港公司,则还需要提交受让方股东的简介和注册证明);
5、依法经其他投资者同意转让及放弃优先购买权的声明或同意函(原件);
5、企业原合同、章程及其修改协议/章程修正案(原件);
6、验资报告(注册资本出资到位了才能转让);
7、涉及国有资产转让的,应提供产权交易所产权交易证明或国有资产评估报告及国资评估中心确认书(该过程中需要律师出具法律意见书);
8、新投资者注册登记证明及资信证明(原件);
9、企业批准证书和工商营业执照复印件;
10、企业投资者股权转让前后的董事会成员名单,如果发生董事会成员变动,则还需要提交董事任命书(新股东签署)和免职书(原股东签署);
11、审批机关要求报送的其他文件(如企业原合营合同、公司章程中关于董事会组成及议事规则的内容)。

应向工商局提交的资料

1、《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》(按照工商局规定的格式,下载地址);
2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)(原件);
3、公司法定代表人签署的章程修正案或修改后的公司章程(原件);
4、股权转让协议(原件);
5、依法经其他投资者同意转让及放弃优先购买权的声明(原件);
6、股权受让方的主体资格证明;
  中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明;外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。
7、法律文件送达授权委托书(原件);
由外国投资者(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达,并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司(被授权人为拟设立的公司的,公司设立后委托生效)或者其他境内有关单位或个人
8、营业执照副本复印件(加盖公司公章)、电子版营业执照;
9、其他有关文件。
  人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定文书。
  注:以上未注明提交原件的,可提交复印件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

  法律依据:
  《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订);
  《中华人民共和国公司登记管理条例》(1994年6月24日 国务院 第156号发布,根据2005年12月18日《国务院关于修改<中华人民共和国公司登记管理条例>的决定》修订)
  《中华人民共和国中外合资经营企业法》(2001年3月15日国家主席令第48号公布);
  《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》(1983年9月20日国务院发布,1986年1月15日、1987年12月21日国务院修订、2001年7月22日国务院令第311号发布);
  《中华人民共和国中外合作经营企业法》(1988年4月13日全国人大七届一次会议通过,2000年10月31日国家主席令第40号公布);
  《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》(1995年9月4日外经部第6号令发布);
  《中华人民共和国外资企业法》(1986年4月12日全国人大六届四次会议通过,2000年10月31日国家主席令第41号公布);
  《中华人民共和国外资企业法实施细则》(1990年10月28日国务院批准,2001年4月12日国务院令第301号发布);
   《外商投资企业清算办法》(1996年6月15日国务院批准1996年7月9日外经贸部令第2号发布)
   《指导外商投资方向规定》/
   《上海市外商投资企业审批条例》/
   《外商投资产业指导目录》/
   《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》/
   《外国投资者并购境内企业暂行规定》/
   《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》/
   《关于外商投资企业合并与分立的规定》/
   《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》/
   《外商投资企业合并、分立、减少注册资本公告及通知范本》/

链接:股权转让有关所得税、营业税及发票问题

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